금융당국이 지방금융지주의 지배구조를 정조준하고 있다. 그동안 지방금융은 상대적으로 폐쇄적인 이사회 운영과 회장 중심의 의사결정 구조로 지배구조 개선이 필요하다는 지적이 제기돼 왔다. 이재명 대통령의 '부패한 이너서클' 발언을 계기로 금융당국의 지배구조 손질이 본격화되면서, 지방금융은 이사회 운영에 대한 전면 재정비가 불가피해졌다. 지방금융의 이사회 운영을 둘러싼 쟁점이 무엇인지 살펴본다.








바다이야기꽁머니 ▲BNK금융지주.


BNK금융지주가 주주 추천 사외이사 제도를 도입하며 지배구조 개편에 속도를 내고 있다. 지배구조 변화를 요구하는 주주 목소리와 금융당국의 현장검사가 겹친 가운데, 오는 3월 빈대인 BNK금융 회장 연임이 주주총회에서 결정되는 만큼 문제가 될 만한 부분을 사전 정비하려는 취 릴게임뜻 지로 해석된다.
BNK금융은 전체 사외이사 7명 중 6명이 오는 3월 임기 만료를 앞두고 있어 이사회 전반의 대대적인 변화가 불가피하다. BNK금융 지배구조에 대한 전방위적 압박 수위가 높아지는 상황에서 이번이 BNK금융 지배구조 개선의 전환점이 될 것이란 전망이다.


주주 추천 바다이야기2 사외이사 첫 도입…대대적 물갈이 예고


1일 금융권에 따르면 BNK금융은 지난달 30일까지 사외이사 주주 공개 추천을 받았다. 지난달 15일 주주간담회에서 사외이사 주주 공개 추천 제도를 도입하겠다고 밝힌 데 따른 것이다. 6개월 이상 의결권 있는 주식을 1주만 보유해도 사외이사 추천이 가능하며, 모바일야마토 발행주식총수 3% 이상을 보유한 주주도 추천할 수 있도록 해 법인 주주들의 참여 문도 열었다.
임원후보추천위원회는 경영진으로부터 독립된 사외이사 100%로 구성하겠다고 했다. 현재 임추위는 사외이사 4명으로 이뤄졌는데 앞으로는 주주 추천 사외이사를 포함해 사외이사 7명 전원이 참여하도록 할 예정이다.
BNK금융이 이같은 바다이야기사이트 변화를 예고한 배경에는 최근 불거진 지배구조 논란이 자리한다. 지난해 10월 BNK금융 회장 선임 과정을 두고 주주들이 절차적인 문제를 제기했고, 이찬진 금융감독원장도 국정감사에서 “예의주시하고 있다"며 문제 의식을 드러냈다. 지난달에는 이재명 대통령이 투서가 들어오고 있다며 금융지주 지배구조에 대해 “부패한 이너서클"이라고 강하게 비판하자 금융당국은 곧바로 BNK금융에 대한 현장검사에 들어가며 사실상 BNK금융이 지배구조 문제의 중심에 있다는 인식을 드러냈다. 일각에서는 빈대인 회장이 차기 회장으로 내정됐지만 금융당국이 제동을 걸면 3월 주주총회에서 최종 선임되기 어려울 수 있다는 관측도 제기했다.
지배구조 압박이 거세지자 BNK금융은 '참호 구축'이란 비판을 받는 사외이사진부터 바꾸겠다는 의지를 나타낸 것이다. BNK금융에서 오는 3월 임기가 끝나는 사외이사는 이광주 이사회 의장과 김병덕, 정영석, 오명숙, 서수덕, 김남걸 등 6명으로, 전체 사외이사 7명 중 대부분을 차지한다. 이광주·김병덕·정영석 사외이사는 2023년부터, 오명숙·서수덕·김남걸 사외이사는 2024년부터 임기를 수행 중이라 내규상 연임에는 문제가 없다. BNK금융은 내규에 따라 사외이사 임기는 연속 재임 시 최장 5년으로 제한되며, 일반적으로 사외이사는 2년 임기 후 1년씩 연임하는 2+1 임기가 주어진다.
올해는 상황이 달라져 연임 가능성은 높지 않다. BNK금융은 사외이사 과반을 주주 추천 이사로 채우도록 노력하겠다고 밝힌 만큼 최소 절반 이상이 교체 대상이다. 주주인 롯데 측 인사로 분류되는 김남걸 사외이사 또한 공식적인 주주 추천 절차로 선임된 인물이 아니라 연임 여부는 불투명하다.


소비자보호 사외이사 공백·단독 사내이사…이사회 재편 과제







▲금융감독원.


사외이사 구성의 다양성 문제도 지목된다. 금융당국은 금융지주 사외이사진이 교수 등 학계 출신 위주로 구성됐다는 점을 지적한다. 실무 경험이 부족해 전문성이 떨어질 수 있다는 이유에서다. BNK금융 사외이사 7명 가운데 정영석(한국해양대 교수), 박수용(서강대 교수), 오명숙(홍익대 전 교수), 서수덕(경성대 전 교수) 등 4명이 학계 출신이다. 전문 분야별로는 금융·경제(이광주·김병덕), 경영(김남걸), 법률(정영석), 회계·재무(서수덕), 정보기술(박수용) 관련 인사는 포함됐지만, 내부통제 등을 다루는 금융소비자 보호와 관련한 인사는 없는 상태다.
사외이사 주주 공개 추천 이후 절차도 BNK금융에게 부담 요인이다. 현재 BNK금융에서 3% 이상 지분을 보유한 주주는 롯데쇼핑, 국민연금, 라이프자산운용, OK저축은행 등 7곳 이상으로 파악된다. 이들이 모두 사외이사를 추천하고 개인 주주 추천까지 고려하면 검증해야 할 후보군이 크게 늘어난다.
BNK금융은 임추위에서 후보군을 심사할 계획인데, 적지 않은 후보가 탈락하면 심사 과정에 대한 의문과 보여주기식 제도가 아니냐는 또다른 비판이 나올 수 있다. BNK금융이 사외이사 과반을 주주 추천 이사로 채우겠다는 방침에 '노력하겠다'는 표현을 단 것이 자격 등을 이유로 주주 추천 이사를 최종 선임하지 않을 수 있다는 여지를 남긴 것이란 지적도 제기된다. 금융권 관계자는 “주주가 추천한 이사를 모두 선임할 수는 없는 만큼 회사 측은 검증 과정이 필요하다"며 “BNK금융이 심사 과정에서 후보를 대거 탈락시키면 반발이 커질 수 있어 BNK금융 입장에서도 부담이 클 것"이라고 말했다.
지방금융지주들에게 공통적으로 지목되는 회장 단독 사내이사 체계도 도마 위에 오르고 있다. BNK금융 이사회는 사내이사인 회장과 사외이사 7명 등 총 8명으로 구성됐다. 회장의 이사회 장악력이 커질 수 있는 구조라 개선이 필요하다는 지적이다. BNK금융 관계자는 “사내이사 추가와 비상임이사 선임은 향후 이사회에서 논의 후 결정할 예정"이라고 말했다.
송두리 기자 dsk@ekn.kr